A muchos PE y VC (o fondos de inversión alternativos, el término regulatorio para estos vehículos agrupados) se les ha pedido que expliquen los detalles de estos derechos diferenciales dado a ciertos inversores.
En un comunicado enviado a muchos FIA hace aproximadamente una semana, la Junta de Valores y Bolsa de la India (Sebi) pidió a las gestoras de fondos que presentaran documentos como “cartas paralelas” y “acuerdos de contribución” que otorgan derechos especiales a los inversores. El regulador puede comparar una carta paralela, que es un acuerdo entre una gestora de fondos y algunos inversores, que otorga derechos y obligaciones que están fuera del documento de inversión estándar, con el memorando de colocación privada (PPM) del fondo, el documento de divulgación utilizado para la captación de fondos a través de una oferta privada.
“Una dematización de las unidades de FIA, como desea la Sebi, implica un grado específico de homogeneidad en cuanto al ISIN. Sin embargo, las cartas complementarias, que inherentemente proporcionan derechos diferenciados -ya sean económicos o basados en la gobernanza- para los inversores, representan el extremo opuesto del espectro. De hecho, la forma en que la Sebi gestione estos diferentes objetivos podría potencialmente dar forma al futuro de la industria. recaudación de fondos “El AIF es un proceso que se puede utilizar como plataforma”, dijo Richie Sancheti, fundador del bufete de abogados Richie Sancheti Associates.
Hasta ahora, más de 1200 FIA han recaudado cerca de 5 billones de rupias de inversores locales y extranjeros, incluidos individuos e instituciones.
La Sebi se hizo más consciente de estas prácticas (aunque algunas de ellas son bastante frecuentes en la industria de PE-VC en todo el mundo) después de que los FIA presentaran detalles a los depositarios para desmaterializar las unidades (o acciones) emitidas a los inversores en los fondos. Al parecer, el regulador no se siente cómodo con las situaciones en las que los mejores derechos otorgados a algunos inversores socavan los derechos de otros. Sin embargo, varios fondos han estado ofreciendo derechos diferenciales con el argumento de que estos “no serían perjudiciales para los intereses de otros inversores”.
Derechos diferenciales
Más allá de un descuento en la comisión de gestión (donde algunos grandes inversores pueden pagar el 1,5% de sus contribuciones al gestor del fondo frente al 2% habitual que se cobra a otros inversores), existen otros derechos diferenciales como la prima de compensación, donde un inversor que entra más tarde paga un extra que el fondo transmite a los primeros inversores que entraron antes y, por tanto, asumieron un riesgo mayor.
Algunos inversores masivos pueden negociar un mejor acuerdo para ellos mismos. Esto podría consistir en reducir el carry (la porción del rendimiento adicional que obtiene un gestor tras superar una tasa de rendimiento mínima acordada) que surge de inversiones temporales para aparcar el dinero en el período previo a un acuerdo estratégico o tras una salida.
Las cartas complementarias son una característica crucial para cualquier ejercicio de captación de fondos maduro en el que los fondos de estrategia ilíquida buscan compromisos de segmentos de inversores con distintos niveles de sofisticación y tamaño de los tickets. “Hasta ahora, hemos visto un escrutinio sólo sobre aquellas condiciones de las cartas complementarias que podrían afectar negativamente a otros inversores”, dijo Sancheti.
La Sebi también está realizando una evaluación de impacto mediante la recopilación de información de los FIA que han “excusado o excluido a los inversores” de varias inversiones. Los FIA, a excepción de los fondos ángel, están pensados para ser fondos a ciegas en los que el gestor del fondo tiene plena discreción sobre la cartera. Puede haber ocasiones en las que un inversor informe al gestor del fondo por adelantado sobre su incapacidad para tomar exposición a determinados sectores o geografías.
En este contexto, Sebi preguntó a los FIA (en una comunicación separada este mes) si los PPM tienen información con respecto a la excusa o exclusión de los inversores de las inversiones del fondo; cómo se cubre el déficit en el monto de retiro cuando un inversor es excusado o excluido; si un inversor en particular ha sido excusado o excluido de múltiples inversiones de un fondo; si la exclusión de un inversor se informa a los demás inversores.
Los acontecimientos actuales tienen su origen en la iniciativa de 2020 de la Sebi, cuando el regulador insistió en que los fondos debían tener un formato estándar para los PPM. Esto se está ampliando para garantizar la uniformidad en las ofertas y las relaciones con los inversores. Sin embargo, la industria está dividida al respecto, ya que los PE y los VC que atraen a inversores inteligentes disfrutan de una mayor libertad regulatoria que otras entidades agrupadas, como los fondos mutuos que manejan el dinero de los hogares y los inversores más pequeños.
