En 2022, la licencia comercial de Carta fue revocada en Illinois por no pagar el impuesto de franquicia, un impuesto que grava a las corporaciones nacionales que hacen negocios en el estado, según los registros estatales vistos por TechCrunch. En 2024, el estado de Washington canceló la licencia comercial de Pulley, según los documentos estatales.
La portavoz de Carta, Amanda Taggart, dijo a TechCrunch que la empresa simplemente no cumplió con el plazo adecuado para presentar su informe anual y pagar el impuesto correspondiente. Taggart agregó que la empresa ha solucionado la situación y está esperando que Illinois la recupere. Yin Wu, fundador y director ejecutivo de Pulley, dijo que la empresa ha presentado las declaraciones pendientes y está en proceso de recuperar su licencia.
Las empresas emergentes como Carta y Pulley no son las únicas que incumplen las normas comerciales estatales. Además, si bien ambas empresas se habían registrado en estos estados como se exige y tuvieron problemas más adelante, muchas empresas emergentes no comienzan el proceso de registro en cada estado cuando deberían hacerlo.
Cuando las empresas emergentes tienen empleados en un estado, realizan una adquisición o registran clientes allí, generalmente necesitan registrarse en el estado y mantenerse al día con sus obligaciones. Eso incluye pagar sus impuestos y tarifas estatales de manera continua, dijo a TechCrunch Andrea Schulz, abogada de Grant Thorton. Si no lo hacen, corren el riesgo de recibir multas del estado o de sufrir otras consecuencias.
El problema, dicen los expertos, es que cada estado tiene sus propios y complejos requisitos de tasas, impuestos y registro de empresas. Y el cumplimiento a nivel estatal no es una prioridad para los fundadores de empresas emergentes, ni tampoco es una prioridad para el preciado presupuesto de un fundador en etapa inicial, dijo Schulz.
“En algunos casos, cada dólar se destina a la solución orientada al cliente”, dijo Schulz. “Esa es la verdadera razón por la que esto sucede. No es que sea demasiado oneroso ni que haya falta de experiencia en esa área”.
Schulz dice que, cuando los fundadores cometen errores en las normas y tarifas estatales, las multas u otros problemas pueden no salir a la luz hasta que la startup sea adquirida, esté pensando en salir a bolsa o esté pasando por una auditoría.
Ginger Mutoza, asistente legal y gerente de operaciones legales corporativas de la empresa de software para centros de contacto 8×8, le dijo a TechCrunch que lo ha visto de primera mano. Dijo que su empresa está trabajando actualmente para mejorar el cumplimiento normativo de una empresa que adquirió, problemas que salieron a la luz después del proceso de diligencia debida.
“Tomaron el camino más fácil. No informaron a los empleados de ninguna otra fusión ni de ninguna emisión de opciones sobre acciones. Tenemos que remontarnos más allá del plazo de prescripción para las reclamaciones fiscales”, dijo Mutoza. “Tenemos que recrear la historia de una empresa. Corregir esos errores resulta muy costoso. Pueden acumularse año tras año”.
El desafío
La razón principal por la que el cumplimiento a nivel estatal es tan difícil para las empresas emergentes es que los estados no lo ponen fácil. Cada estado exige información diferente en formatos diferentes para mantener a las empresas en regla.
Robert Holdheim, director de operaciones de la plataforma de back office y cumplimiento Traact, dijo a TechCrunch que la empresa aún no ha tenido ningún cliente que haya llegado a su plataforma que tuviera todo su cumplimiento estatal debidamente contabilizado, incluso si pensaban que así era.
“Tengo la misma actitud que todos los demás: es un fastidio”, dijo Holdheim. “Esta es una de las áreas que siempre se ha dejado en manos de los estados. Todos hacen algo completamente diferente. No hay posibilidad de acceder fácilmente a la información. Hay muy poca información digital. Hay que llamar y esperar horas y horas”.
Illinois, el estado que eliminó Carta, es particularmente conocido por ser un estado difícil. Por ejemplo, Illinois todavía solo acepta declaraciones en papel y pagos con cheque.
Las reglas también varían en cuanto a cuándo una startup debe registrarse. En términos de clientes, algunos estados exigen el registro cuando una empresa realiza una cantidad vagamente “sustancial” de negocios en un estado, dijo Mutoza.
La mayoría de los estados exigen el registro cuando los empleados se encuentran allí, dice Bruno Drummond, fundador y socio de la firma de contabilidad y consultoría Drummond Advisors. Si una empresa les dice a sus empleados que pueden trabajar desde donde sea, se está exponiendo a tener que registrar una entidad comercial extranjera cada vez que alguien se mude a un nuevo estado. Muchos no se mantienen al día.
Consecuencias
La buena noticia para la mayoría de las empresas emergentes es que las consecuencias de no cumplir con las normas estatales suelen ser relativamente leves. Las empresas pagan los impuestos atrasados y las multas y vuelven a estar en regla.
Sin embargo, las consecuencias podrían ser más severas. Si las multas y los problemas estatales de una startup son demasiado onerosos, esto podría ser un catalizador para que un comprador se retire, si no quiere pagar para limpiar el desastre, dijo Schulz.
No ser una entidad comercial legal en un estado también puede afectar las protecciones legales de una startup en ese estado.
“Si una entidad no está en regla en un estado determinado, oficialmente se suspenden todas las protecciones legales que tiene esa entidad”, dijo Holdheim, señalando específicamente a Texas. “Si alguien te demanda en Texas y tu entidad de Texas no está en regla, pierdes automáticamente. No puedes comparecer ante un tribunal si no tienes protecciones legales en ese estado”.
Se refiere a Artículo 9.051 del Código de Organizaciones Comerciales de Texas, que impide que las empresas no registradas se defiendan de demandas en tribunales estatales. Lo mismo puede suceder con la iniciación de demandas en un estado si la empresa emergente no está en regla, como demandar a otra empresa por usar la propiedad intelectual de la empresa emergente.
Drummond dijo que las empresas emergentes también pueden estar fallando en otras áreas, como el impuesto a las ventas. Agregó que las empresas que tienen más de 50 millones de dólares en inversiones o ingresos deben presentar un informe mensual a la Oficina de Análisis Económico de Estados Unidos, pero la mayoría no lo hace. Contratar personal fuera de Estados Unidos también complica aún más el cumplimiento.
El resultado es que las regulaciones a nivel estatal deben tenerse en cuenta en los planes de negocios de los fundadores lo antes posible, ya sea mediante la inversión en software de cumplimiento normativo o mediante la contratación de expertos legales. Traact no es la única empresa que puede ayudar a las empresas emergentes a mantenerse al día con el cumplimiento normativo estatal. Mosey es otra empresa emergente respaldada por capital de riesgo. DFIN y Vanta son empresas más grandes que ofrecen servicios de cumplimiento normativo.
“Estos emprendedores, fundadores, patean la pelota y luego corren detrás de la pelota, no planean, no dicen voy a patearla eso “Dirección”, dijo Drummond. “Cada vez que patean el balón hay algún tipo de cumplimiento que cumplir para no recibir penalizaciones”.
